關於香港穩定幣發行人監管的十七問

移動支付網訊：近日，香港金管局已經正式發布《持牌穩定幣發行人監管指引》（簡稱《指引》）。作爲《穩定幣條例》的核心配套文件之一，《指引》旨在規範穩定幣發行人的運營，防範金融風險，並確保投資者權益和金融系統穩定。

香港金管局此前公布《指引》的草案並徵求業界意見，共收到28份反饋。總結各方意見後，香港金管局形成了《指引》的諮詢結論。根據諮詢結論，大概可以了解業界主要關心的問題及香港金管局的回應。

全額儲備的要求是僅適用於本地儲備資產池，還是全球整體的儲備資產池？

香港金管局明確，無論採用單一司法管轄區發行安排還是多司法管轄區發行安排，持牌機構要確保指定穩定幣整體實現全額儲備，包括那些已被凍結或列入黑名單的穩定幣。

是否可將符合條件資產的代幣視爲儲備資產？

香港金管局在這方面採取技術中立的態度，表示可以接受符合條件資產的代幣作爲儲備資產的一部分。

但前提是持牌機構能夠向香港金管局證明這些資產符合《指引》的相關要求，且不得存在任何未解決的風險，包括潛在的技術或運營風險。

是否允許貨幣錯配？

如需採用此類貨幣錯配，持牌機構應提供合理理由，且事先獲得香港金管局的批準。換言之，香港金管局可有條件地允許部分案例進行貨幣錯配。

持牌機構要證明始終具備維持全額兌付能力，包括在極端和市場壓力條件下，同時確保任何貨幣錯配措施，都不會將風險轉移給穩定幣持有者。

另外，持牌機構在提出儲備資產的構成和比例安排、以及風險管理措施等計劃前，也需事先與香港金管局討論並獲得批準。

關於儲備資產的隔離與保管，將儲備資產存放於香港以外地區是否可行？

在香港持牌銀行或其他經香港金管局認可的機構，會被委任爲穩定幣儲備資產的托管人。

事實上，香港金管局並未明確禁止持牌機構將部分儲備資產存放於香港以外地區，但持牌機構須充分說明其中的理由、選擇相應托管人的依據。

同時，持牌機構還要證明這些存放於香港以外地區的儲備資產已得到妥善保護，並確保穩定幣持有人提出贖回請求時，能夠及時提取該部分儲備資產。

是否可以委托投資經理管理穩定幣儲備資產？

香港金管局認爲，持牌機構可聘用投資經理，但須確保投資經理具備相關資質，同時不會影響穩定幣持有人的保障水平。

什麼是“有效贖回請求”？

有市場機構認爲，開戶程序可能需要一定時間，這使得“一個工作日處理贖回”的請求較爲困難。

香港金管局解釋，沒有滿足前提條件（比如必要的開戶流程），額外所需的時間不應計入“一個工作日處理贖回”要求內。

此外，任何未解決的潛在合規問題（比如未解決的洗錢問題），都可能被視爲未能滿足前提條件，進而導致贖回請求無效。

當然，香港金管局也補充要求，發牌人應確保其設定的贖回條件及時限合理。

是否允許在香港以外地區聘用分銷商？

香港金管局並不禁止持牌機構在香港以外地區聘用分銷商。

但持牌機構應在聘用前進行盡職調查和風險評估，並在整個過程中持續監控，同時遵循相關的第三方風險管理措施。此外，持牌機構還應特別注意遵守當地的法律法規。

是否必須聘用第三方機構，以在二級市場上提供流動性作用？

香港金管局認爲，穩定幣發行人通常會聘用“做市商”爲其穩定幣提供二級市場流動性，這也是較爲常見的做法。

香港金管局表示，這種安排存在風險，可能損害穩定幣持有人對該穩定幣的信心。比如“做市商”在二級市場可能故意制造“脫鉤”現象，或造成其他利益衝突。

爲此《指引》要求指定穩定幣的發行必須謹慎穩健，聘用“做市商”應妥善管理相關風險及潛在的利益衝突，比如可以通過籤訂具體合同，規範“做市商”應承擔的相應責任。

與“做市商”合作並非強制性要求，持牌機構應根據發行特定穩定幣的目的、商業模式及運營安排，來考慮是否有必要進行此類合作。

是否應該全面禁止用戶使用VPN？

有觀點認爲，用戶可能出於隱私目的而使用VPN，建議可以採取一些風險管理措施，而非全面禁止。

對此，香港金管局認爲持牌機構應制定一套有效的措施，以確保哪些羣體禁止訪問其服務，識別VPN及後續活動應是該措施的一部分。

是否就超額抵押設定量化要求？

在市場風險管理方面，有觀點建議香港金管局可就超額抵押設定量化要求。

香港金管局回復表示，不同持牌機構的儲備資產的範圍和構成存在差異，採取適當比例方法更有利於應對風險，也盡量減少不必要的監管負擔。

顯然，香港金管局現階段無意在《指引》中對超額抵押設定具體要求，但也表示會視情況，考慮後續是否應提供相關指引。比如根據各類資產的性質、到期期限等因素，來安排所需的超額抵押水平。

是否採取更強的代幣風險管理技術？

在技術風險管理方面，有觀點建議採用分層鑄造（對不同規模的鑄造設定不同級別的授權）和預鑄造（預先將指定穩定幣鑄造到運營錢包中，待客戶需要時再轉移給客戶）的方式，以加強代幣管理的安全性。

香港金管局表示，無意對發行穩定幣的具體技術進行規定和安排。但《指引》已列明相關要求，鼓勵採用分級管理的安全做法。比如若採用預鑄造方式，預鑄的穩定幣原則上也應具備完全儲備支持，以防止因錢包被攻破而導致未有儲備支持的穩定幣流入市場。

是否可以將基於雲端的硬件安全模塊（HSM）及將私鑰管理業務外包給第三方？

香港金管局指出，私鑰管理是影響持牌機構審慎性和穩健性的重要核心業務之一。因此，盡管香港金管局並未禁止某些技術安排或私鑰管理業務的外包，但在評估相關風險時會採取謹慎和嚴格的態度。

是否取消有關私鑰管理的本地化要求？

香港金管局強調，持牌機構實施的私鑰管理系統必須穩健安全，而本地化要求可確保監管工作得以有效進行。

當然，香港金管局也爲持牌機構在香港以外地區存放和使用私鑰提供了靈活性，只是在評估相關安排時會採取審慎嚴謹的態度。

智能合約審計第三方需具備哪些資質要求？

目前業界尚未就智能合約審計制定相關標準，或明確要求哪些資質。因此，香港金管局期望持牌機構在評估第三方審計資質時，應考慮其專業能力、業績、聲譽等因素，並向監管機構說明。

是所有代碼變更，還是僅重大升級時才需進行智能合約審計？

鑑於智能合約對持牌機構運營審慎性和穩健性的重要性，香港金管局認爲應對所有代碼變更進行智能合約審計。因爲智能合約的代碼變更並不頻繁，因此該要求不會給持牌機構帶來太大負擔。

香港監管與其他地區監管可否探討互認機制？

香港金管局指出，互認安排的可行性取決於多個因素，包括其他司法轄區監管框架的發展情況及國際共識，後續會持續關注國際發展動態，並願意在未來探討互認的可能性。

當然，任何互認安排都不能取代發行機構在香港履行監管要求的義務。

是否對系統重要性穩定幣實施專門監管措施？

目前暫無安排，但香港金管局表示，國際監管環境正在不斷發展，將視國際上針對系統重要性穩定幣的監管情況，來考慮是否需要增加額外監管要求。