探討大陸資產在香港發行RWA的限制與可行性

近期，有大量項目方諮詢關於RWA(Real World Assets)的發行問題，涉及農產品、房地產、貴金屬等多個領域，甚至包括一些概念性項目。然而，在當前監管環境下，除了通過香港Ensemble沙盒嚴格審核並監管發行的RWA項目外，其他類型的RWA都存在較高風險，尤其是面向中國大陸居民發行的項目。

本文將詳細闡述哪些大陸資產可以在香港沙盒中使用，哪些不能使用，以助項目方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的基本限制及判斷標準

首先需要明確，位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的，這一點已有成功案例證實。但是，大陸資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合中國大陸法律規定的資產
3. 當前階段不適合在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需遵循"雙重合規原則"

由於資產在大陸，而代幣化後的資產在香港發售和運營，整個融資鏈條橫跨兩地，因此需要同時符合大陸和香港的法規，即"雙重合規原則"。

1. 香港規範方面

香港主要負責資產的代幣化和金融化運營，因此需要重點關注金融監管相關的法律法規對底層資產的要求，如《證券及期貨條例》《銀行業條例》《保險業條例》《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》等。

目前香港在RWA發行和監管方面尚未出臺明確的規範性法律文件，仍處於探索階段。但可以把握香港對金融資產的一貫監管原則，並參照類似金融產品的具體發行規則來提高成功率。

2. 大陸規範方面

由於底層資產實際位於大陸，因此需要重點關注資產本身的合法性以及運營方式的合法性。根據《民法典》及相關司法解釋，可將物分爲流通物、限制流通物和禁止流通物。用於RWA的物應當爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

在運營方面，由於香港對RWA項目底層資產有現金流要求，因此底層資產的運營也需符合大陸法律規定，遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前不宜在香港發行的資產

雖然某些資產可能符合"雙重合規原則"，但在當前階段可能不適合在香港發行。一方面，香港RWA仍處於沙盒實驗階段，對底層資產的選擇較爲謹慎，推薦具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。另一方面，一些難以產生良好現金流的資產也不適合在香港沙盒做RWA。

不適合做RWA的具體大陸資產類型

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA項目諮詢量較大，但也是最難給出明確法律意見的。這主要是因爲珠寶文玩種類繁多，相關規定分散在各類法律法規中。總體而言，現階段不推薦將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。

以下情況可直接否決：

1. 具有賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售的生物制品
4. 低質或處理過的翡翠或仿制品
5. 國家有專門法律限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然目前在香港RWA項目中尚未看到成功案例，但知識產權不應被排除在RWA底層資產之外。如果某項智力成果確實具有較大商業價值，在監管規範明確後可以嘗試申請。

農業及農產品類

對於農業及農產品RWA項目，如果在符合科技倫理審查標準的前提下，具有較高的科技含量、科研價值和良好的商業前景，也可以在監管規範明確後嘗試申請。

純概念型

需要明確的是，RWA不等同於眾籌。對於純概念型項目，一般會直接給出否決意見。

結語

對於既不在大陸也不在香港的底層資產，是否可以在香港做RWA？目前並沒有明確規定資產必須在特定地區才能申請香港RWA。從香港作爲國際金融中心的定位來看，資產所在地不應成爲阻礙RWA的因素，關鍵在於資產是否真實、可信、合規且具有投資價值。