探讨大陆资产在香港发行RWA的限制与可行性

近期，有大量项目方咨询关于RWA(Real World Assets)的发行问题，涉及农产品、房地产、贵金属等多个领域，甚至包括一些概念性项目。然而，在当前监管环境下，除了通过香港Ensemble沙盒严格审核并监管发行的RWA项目外，其他类型的RWA都存在较高风险，尤其是面向中国大陆居民发行的项目。

本文将详细阐述哪些大陆资产可以在香港沙盒中使用，哪些不能使用，以助项目方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的基本限制及判断标准

首先需要明确，位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的，这一点已有成功案例证实。但是，大陆资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合中国大陆法律规定的资产
3. 当前阶段不适合在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需遵循"双重合规原则"

由于资产在大陆，而代币化后的资产在香港发售和运营，整个融资链条横跨两地，因此需要同时符合大陆和香港的法规，即"双重合规原则"。

1. 香港规范方面

香港主要负责资产的代币化和金融化运营，因此需要重点关注金融监管相关的法律法规对底层资产的要求，如《证券及期货条例》《银行业条例》《保险业条例》《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》等。

目前香港在RWA发行和监管方面尚未出台明确的规范性法律文件，仍处于探索阶段。但可以把握香港对金融资产的一贯监管原则，并参照类似金融产品的具体发行规则来提高成功率。

2. 大陆规范方面

由于底层资产实际位于大陆，因此需要重点关注资产本身的合法性以及运营方式的合法性。根据《民法典》及相关司法解释，可将物分为流通物、限制流通物和禁止流通物。用于RWA的物应当为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

在运营方面，由于香港对RWA项目底层资产有现金流要求，因此底层资产的运营也需符合大陆法律规定，远离红线并取得必要的行政许可。

当前不宜在香港发行的资产

虽然某些资产可能符合"双重合规原则"，但在当前阶段可能不适合在香港发行。一方面，香港RWA仍处于沙盒实验阶段，对底层资产的选择较为谨慎，推荐具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。另一方面，一些难以产生良好现金流的资产也不适合在香港沙盒做RWA。

不适合做RWA的具体大陆资产类型

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA项目咨询量较大，但也是最难给出明确法律意见的。这主要是因为珠宝文玩种类繁多，相关规定分散在各类法律法规中。总体而言，现阶段不推荐将珠宝文玩作为RWA的底层资产。

以下情况可直接否决：

1. 具有赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售的生物制品
4. 低质或处理过的翡翠或仿制品
5. 国家有专门法律限制或禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然目前在香港RWA项目中尚未看到成功案例，但知识产权不应被排除在RWA底层资产之外。如果某项智力成果确实具有较大商业价值，在监管规范明确后可以尝试申请。

农业及农产品类

对于农业及农产品RWA项目，如果在符合科技伦理审查标准的前提下，具有较高的科技含量、科研价值和良好的商业前景，也可以在监管规范明确后尝试申请。

纯概念型

需要明确的是，RWA不等同于众筹。对于纯概念型项目，一般会直接给出否决意见。

结语

对于既不在大陆也不在香港的底层资产，是否可以在香港做RWA？目前并没有明确规定资产必须在特定地区才能申请香港RWA。从香港作为国际金融中心的定位来看，资产所在地不应成为阻碍RWA的因素，关键在于资产是否真实、可信、合规且具有投资价值。